Programa de Conformidade

1. MODELO DE NEGÓCIOS, OBJETIVO E ESCOPO

1.1. Modelo de Negócio

A SWAP ONE Ltd. (“SWAP ONE”) é uma empresa de serviços monetários (“MSB”) registrada no Centro de Análise de Transações e Relatórios Financeiros do Canadá (“FINTRAC”) sob o número de registro M23223002.

A SWAP ONE tem um Diretor de Conformidade Antilavagem de Dinheiro (“CAMLO”) formalmente nomeado, registrado no FINTRAC, que é responsável pela implementação e atualização do Programa ML/TF para gestão de conformidade regulatória, requisitos regulatórios relacionados a ML/TF e sanções internacionais.

A SWAP ONE opera apenas online, sem filiais físicas, quiosques, agentes ou qualquer tipo de manuseamento de dinheiro.

A SWAP ONE presta os seguintes serviços:

1. Negociação de câmbio: realização de transações em que há a troca de um tipo de moeda por outro.
2. Remessa ou transferência de fundos: remessa ou transferência de uma pessoa ou entidade para outra usando uma rede de transferência eletrônica de fundos (“EFT”).
3. Negociação de moeda virtual: incluindo serviços de câmbio e transferência de moeda virtual.

Não são aceites transações em dinheiro.

Os fundos dos clientes são liquidados apenas através de:

1. Instituições financeiras canadenses e estrangeiras;
2. prestadores de serviços de pagamento regulamentados; e
3. cambios ou custodiantes de moedas virtuais regulamentados.

A SWAP ONE é uma MSB enxuta e orientada para a tecnologia. Certas atividades operacionais e de integração podem ser realizadas por prestadores de serviços terceirizados que atuam em nome da SWAP ONE sob acordos escritos, devida diligência apropriada e instruções documentadas. A SWAP ONE, por meio de sua alta administração e CAMLO, mantém total responsabilidade e prestação de contas pelo cumprimento das obrigações canadenses de AML/ATF, sanções e financiamento da proliferação, incluindo a supervisão de quaisquer prestadores de serviços.

1.1.1. Novos produtos, serviços, parceiros e tecnologias

Antes de desenvolver novos produtos ou serviços, ou decidir usar novas tecnologias ou novos parceiros, os riscos de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e sanções e seus impactos devem ser avaliados, entre outros aspectos, pelo CAMLO, com contribuições das partes interessadas relevantes nos negócios e na tecnologia, e aprovação do Conselho de Administração (ou outro órgão governamental).

Essa avaliação deve considerar, no mínimo, a conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, a identificação clara de todas as partes relevantes e a razão econômica legítima para as operações relacionadas a novos produtos, serviços ou tecnologias, de acordo com sua natureza, tamanho, complexidade, perfil de risco e modelo de negócios.

Quaisquer adições devem ser refletidas em:

1. A avaliação de risco de lavagem de dinheiro/financiamento do terrorismo (“ML/TF”) e sanções da empresa, e
2. Este Programa Empresarial e as Políticas e Procedimentos de Nível 2 relevantes.

1.2. Objetivo

Esta Política de Conformidade Empresarial e ML/TF descreve como a SWAP ONE cumpre na prática:

1. a Lei sobre Produtos do Crime (Lavagem de Dinheiro) e Financiamento do Terrorismo (“PCMLTFA”);
2. os regulamentos associados e
3. orientações aplicáveis da FINTRAC para empresas de serviços monetários (MSB), incluindo aquelas que lidam com moeda virtual.

Este é o Programa de nível superior (“Nível 1”). Ele define princípios, funções e padrões mínimos. As etapas detalhadas de “como fazer” estão nas Políticas e Procedimentos de Nível 2, que são aprovadas pelo Diretor de Conformidade Antilavagem de Dinheiro (“CAMLO”) e mantidas atualizadas.

Os documentos do Nível 2 são documentos internos e operacionais. Eles são disponibilizados às autoridades competentes e a parceiros selecionados de forma confidencial, conforme a necessidade, mas não são publicados publicamente.

Este Programa entra em vigor na data de sua aprovação e será revisado pelo menos a cada 2 (dois) anos. Consulte a seção 6 para obter informações detalhadas.

O Programa ML/TF é avaliado, atualizado e aprimorado rotineiramente para refletir as mudanças nas atividades da SWAP ONE, bem como as normas de supervisão e os requisitos legais aplicáveis.

1.3. Escopo

Este Programa aplica-se a:

1. todas as atividades da SWAP ONE que se enquadram na Lei sobre Produtos do Crime (Lavagem de Dinheiro) e Financiamento do Terrorismo (“PCMLTFA”) e seus regulamentos,
2. todos os diretores, executivos, funcionários e contratados relevantes.

Ninguém na SWAP ONE está isento deste Programa, sendo expressamente proibido a todas as partes diretas e contratados relevantes envolverem-se ou facilitarem, de qualquer forma, qualquer atividade suspeita ou ilegal que possa resultar em lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo ou qualquer outro crime financeiro.

Além disso, a SWAP ONE incentiva seus funcionários a levantarem preocupações de boa-fé, sem medo de retaliação.

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2. CONCEITOS-CHAVE

2.1. Lavagem de dinheiro

Lavagem de dinheiro é o processo pelo qual criminosos tentam fazer com que os rendimentos do crime pareçam ter origem legítima. Geralmente envolve:

1. colocar fundos ilegais ou ativos virtuais no sistema financeiro (“colocação”);
2. movimentá-los por diferentes contas, produtos, países ou ativos para ocultar sua origem (“estratificação”) e
3. reintroduzi-los como fundos aparentemente legítimos (“integração”).

Para uma MSB como a SWAP ONE, o risco de lavagem de dinheiro pode surgir em:

1. clientes que utilizam serviços de câmbio, remessas ou moedas virtuais para movimentar rendimentos criminosos;
2. terceiros que utilizam a conta do cliente para movimentar fundos, e
3. uso de estruturas complexas, nomeados ou serviços de ativos virtuais de alto risco.

2.2. Financiamento do terrorismo

O financiamento do terrorismo é a captação, movimentação ou utilização de fundos ou ativos para apoiar atividades, organizações ou indivíduos terroristas. Os fundos podem provir de:

• fontes criminosas (por exemplo, fraude ou tráfico de drogas) ou
• fontes legítimas (por exemplo, salários ou doações).

Em comparação com a lavagem de dinheiro, o financiamento do terrorismo

• pode envolver quantias menores que ainda representam um risco elevado;
• pode envolver fundos que parecem “limpos”, mas que se destinam a fins ilegais, e
• pode depender de transferências rápidas e transfronteiriças e de ativos virtuais.

2.3. Linhas de defesa

Para gerenciar esses riscos, a SWAP ONE utiliza um modelo de “três linhas de defesa”:

2.3.1. Primeira linha – Negócios e operações

Processos próprios de clientes e transações, aplicação de controles nas operações diárias, seguimento dos procedimentos de Nível 2 e escalonamento de problemas ou atividades incomuns.

2.3.2. Segunda linha – Conformidade

Concebe e mantém o quadro de ML/TF e sanções, define e atualiza as normas de Nível 1 e Nível 2, monitoriza e questiona a primeira linha e supervisiona os relatórios regulamentares e a comunicação com a FINTRAC.

2.3.3. Terceira linha – Revisão independente/auditoria interna

Testa de forma independente se este Programa e os controles subjacentes estão completos e funcionando conforme descrito, e relata os resultados e recomendações à alta administração e ao Conselho.

Dado o tamanho e o modelo de negócios da SWAP ONE, essa estrutura de três linhas de defesa é aplicada de forma proporcional: a função de conformidade é centrada no CAMLO e pode ser apoiada, quando apropriado, por outras funções internas e prestadores de serviços terceirizados devidamente regulamentados, mas a responsabilidade pelo programa de conformidade permanece com a SWAP ONE e o CAMLO.

2.4. Sanções e financiamento da proliferação

As sanções são medidas legais que restringem ou proíbem o comércio com determinados países, setores, pessoas ou entidades, incluindo aqueles envolvidos em terrorismo ou na proliferação de armas de destruição em massa (“WMD”).

O financiamento da proliferação é o fornecimento ou a cobrança de fundos, serviços financeiros ou outros ativos, sabendo ou tendo motivos razoáveis para suspeitar que se destinam, no todo ou em parte, a apoiar o desenvolvimento, aquisição ou transferência de ADM ou seus meios de entrega.

Na prática, o risco de sanções e financiamento da proliferação pode surgir quando clientes, parceiros ou contrapartes utilizam estruturas corporativas complexas ou opacas, intermediários profissionais, empresas de fachada ou virtuais ou moedas virtuais para ocultar o envolvimento de pessoas sancionadas, entidades listadas ou jurisdições de alto risco. Isso inclui o encaminhamento de atividades por meio de países intermediários, prestadores de serviços de pagamento ou ativos virtuais de alto risco e o uso de movimentos transfronteiriços rápidos com o objetivo de evitar a detecção.

A SWAP ONE reconhece que as empresas de serviços monetários e os negociantes de moedas virtuais são especificamente identificados nas avaliações e orientações canadenses como setores de maior risco para atividades relacionadas a sanções e proliferação. Informações recentes e boletins especiais enfatizam o papel dos ativos virtuais, intermediários profissionais e empresas de fachada/de fachada em esquemas de evasão de sanções e financiamento da proliferação. A SWAP ONE incorpora essas tipologias em sua avaliação de risco, due diligence do cliente e projeto de monitoramento de transações.

A SWAP ONE gerencia os riscos de sanções e financiamento da proliferação juntamente com os riscos de ML/TF, por meio de KYC/KYB, monitoramento de transações, triagem de sanções e controles baseados em riscos.

O Canadá implementa as sanções do Conselho de Segurança das Nações Unidas por meio de seu próprio regime de sanções. O Procedimento de Controle de Sanções e Propriedades Terroristas da SWAP ONE garante a triagem em relação às listas aplicáveis da ONU, do Canadá e outras listas relevantes.

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3. QUADRO JURÍDICO

3.1. Primazia da PCMLTFA e da FINTRAC

O SWAP ONE cumpre integralmente a Lei sobre Produtos do Crime (Lavagem de Dinheiro) e Financiamento do Terrorismo e seus regulamentos, bem como as orientações da FINTRAC relacionadas com:

1. programas de conformidade;
2. negócios de serviços monetários e negociação de moeda virtual;
3. obrigações de comunicação atempada;
4. identificação de clientes;
5. identificação e documentação de relações com terceiros;
6. garantia de que as informações e a documentação estejam completas, recuperáveis e protegidas contra alterações não autorizadas;
7. manutenção de registros pelo período mínimo legal exigido;
8. sanções canadenses e leis de listagem de terroristas (incluindo a implementação de sanções das Nações Unidas), e diretivas ministeriais aplicáveis e contramedidas estrangeiras.

A lei canadense e as orientações da FINTRAC são a referência principal e inegociável da SWAP ONE.

Quando os requisitos estrangeiros ou específicos do corredor diferem dos requisitos canadenses, a SWAP ONE aplica ambos quando viável, mas nunca fica abaixo dos padrões canadenses.

Em caso de conflito, a PCMLTFA e as orientações da FINTRAC prevalecem para as obrigações canadenses da SWAP ONE como MSB.

Os padrões internacionais (por exemplo, FATF) e os regulamentos estrangeiros são usados para aprimorar os controles e alinhar-se às expectativas dos bancos parceiros, mas não substituem ou diluem os requisitos canadenses.

3.2. Políticas e procedimentos de nível 2 – elementos-chave

Para apoiar as operações em áreas específicas de aplicabilidade, nossas Políticas e Procedimentos de Nível 2 incluem os elementos-chave descritos abaixo:

3.2.1. Conheça seu cliente/Conheça seu negócio (“KYC/KYB”)

• Processos de aceitação de clientes;
• Processos de identificação do cliente;
• Processos de Due Diligence e Due Diligence Aprimorada do Cliente;
• Identificação da estrutura corporativa e do UBO;
• Sanções e triagem PEP/HIO;
• Relações/determinação de terceiros;
• Monitoramento contínuo e avaliação baseada em riscos;
• manutenção de registros de acordo com os requisitos legais;
• atualização/refresco das informações do cliente;
• atividades suspeitas e obrigações de comunicação.

3.2.2. Conheça sua transação (“KYT”)

• coleta de dados;
• monitoramento contínuo e avaliação baseada em riscos;
• retenção de documentos, integridade das informações, acesso aos dados e manutenção de registros;
• Controles de moedas virtuais e carteiras;
• Orientação sobre a regra de viagem: coleta, transmissão e retenção de informações do remetente/beneficiário, em conformidade com os requisitos canadenses;
• Investigação: responsabilidade pelo caso, caminhos de escalonamento e prazos para relatar;

3.2.3. Programa de treinamento e preparação da equipe

• destinatários do treinamento;
• finalidade e objetivos;
• escopo e conteúdo;
• frequência e métodos de entrega;
• manutenção de registros em conformidade com os requisitos legais.

3.2.4. Avaliação baseada no risco (“RBA”)

• identificação de riscos de ML/FT e tipologias;
• avaliação e classificação dos riscos e definição da tolerância ao risco;
• avaliação de risco baseada em relacionamentos;
• mitigação e avaliação de riscos;
• implementação e revisão periódica.

3.2.5. Requisitos de sistemas e tecnologia

• requisitos para monitoramento de transações,
• análise de moedas virtuais,
• sanções e triagem de propriedades terroristas e sistemas de relatórios FINTRAC, incluindo qualidade dos dados, lógica de agregação (janelas de 24 horas, 7 dias e 30 dias), desempenho, controle de alterações e trilhas de auditoria.

3.2.6. Níveis de serviço interno e prazos

• prazos internos para identificação e verificação de clientes,
• revisões periódicas,
• triagem e investigação de alertas e relatórios STR/LVCTR/EFT, definidos de forma a que o SWAP ONE cumpra ou exceda consistentemente os requisitos regulamentares (por exemplo, “assim que possível” para STRs e a regra de 24 horas para agregação e relatórios LVCTR/EFT).

3.2.7. Sanções, proliferação e tipologias

• Incorporar as sanções canadenses atuais e os requisitos de proliferação, diretivas ministeriais e tipologias em evolução (incluindo as descritas nas avaliações de risco nacionais e nos boletins especiais da FINTRAC) na devida diligência do cliente, seleção de parceiros e regras de monitoramento de transações.

As políticas e procedimentos de nível 2 contêm informações específicas sobre limites, prazos, tipos de documentos aceitos, gatilhos para relatórios e escalonamento.

As políticas e procedimentos de nível 2 têm a legislação canadense e as orientações da FINTRAC como referências primárias e inegociáveis e nunca ficam abaixo dos padrões canadenses.

Os documentos de nível 2 são documentos operacionais ativos, mantidos sob um processo definido de controle de alterações. Eles são redigidos pelos responsáveis comerciais e operacionais relevantes e são aprovados pelo CAMLO ou sob sua autoridade, com controle de versão e comunicação aos funcionários afetados. Eles estão disponíveis para os funcionários relevantes por meio de canais internos, pela intranet e para a FINTRAC e outras autoridades competentes, mediante solicitação, mas não são divulgados publicamente.

3.3. Sanções e controles de propriedade terrorista

A SWAP ONE cumpre todas as leis canadenses aplicáveis em matéria de sanções e requisitos relativos a bens terroristas.

No mínimo, a SWAP ONE:

• verifica clientes, proprietários beneficiários e, quando relevante, outras partes relacionadas no momento da integração e periodicamente em relação às sanções aplicáveis e listas de terroristas;
• filtra pagamentos relevantes e atividades de ativos virtuais, quando tecnicamente viável;
• investiga todas as possíveis correspondências;
• bloqueia ou congela bens quando exigido por lei; e
• apresenta os relatórios exigidos à FINTRAC e a qualquer outra autoridade competente.

As orientações canadenses recentes confirmam que a comunicação de transações suspeitas também se aplica a transações suspeitas de envolver evasão de sanções. A SWAP ONE trata, portanto, os alertas de verificação de sanções, anomalias relacionadas a sanções e padrões incomuns envolvendo jurisdições de alto risco, empresas de fachada ou de laranja, intermediários profissionais ou determinados serviços de ativos virtuais como potenciais gatilhos de STR, além de quaisquer obrigações obrigatórias de comunicação de bens terroristas ou pessoas listadas.

Qualquer questão real ou suspeita relacionada a sanções ou bens terroristas é imediatamente encaminhada ao CAMLO (ou seu delegado). O CAMLO decide sobre o curso de ação apropriado, incluindo relatórios, bloqueio/congelamento e possível encerramento do relacionamento.

O projeto detalhado da triagem de sanções (listas, ferramentas, processo de tratamento de correspondências, caminhos de escalonamento e manutenção de registros) é descrito no Procedimento de Controle de Sanções e Propriedades Terroristas Nível 2 da SWAP ONE.

3.4. Manutenção de registros

A SWAP ONE mantém registros em conformidade com a Lei de Produtos do Crime (Lavagem de Dinheiro) e Financiamento do Terrorismo (“PCMLTFA”), seus regulamentos e as orientações aplicáveis da FINTRAC.

Os registros devem ser:

• precisos, completos e legíveis;
• recuperáveis num prazo razoável; e
• protegidos contra acesso, alteração ou exclusão não autorizados, pelo menos durante o período mínimo de retenção legal.

No mínimo, a SWAP ONE mantém registros de:

• identificação e verificação do cliente (pessoas físicas e jurídicas);
• informações sobre propriedade e controle efetivos, quando aplicável;
• informações sobre determinação de terceiros e relações comerciais, quando aplicável;
• classificações de risco do cliente, revisões de due diligence aprimoradas e atualizações de KYC/KYB;
• registros de transações (incluindo atividades com ativos fiduciários e virtuais) suficientes para reconstruir a atividade;
• alertas de monitoramento, investigações, decisões e ações de acompanhamento;
• relatórios apresentados à FINTRAC (incluindo Relatórios de Transações Suspeitas, Relatórios de Grandes Transações com Moedas Virtuais e Relatórios de Transferências Eletrônicas de Fundos) e análises internas relacionadas;
• sanções e resultados de triagem de propriedades terroristas e decisões associadas;
• treinamento e preparação da equipe (incluindo frequência, conteúdo e testes); e
• revisões da eficácia da conformidade e documentação de revisão independente.

A menos que seja prescrito um período mais longo, os registros exigidos pela PCMLTFA são mantidos por pelo menos cinco (5) anos a partir da data relevante (por exemplo, a data em que o registro foi criado, a data da última transação comercial ou a data em que o relatório foi apresentado), ou por mais tempo, quando necessário, para apoiar investigações, solicitações regulatórias ou obrigações legais.

Os registros devem poder ser apresentados à FINTRAC ou a outras autoridades competentes no prazo de trinta (30) dias após a solicitação, em um formato que preserve a integridade, autenticidade e completude.

O cronograma detalhado de retenção, incluindo tipos de registros, datas de início da retenção e qualquer retenção prolongada para casos de alto risco, é definido nos Procedimentos de Manutenção de Registros e Evidências Nível 2 da SWAP ONE.

3.5. Moeda virtual e regra de viagem

A SWAP ONE negocia moeda virtual de acordo com a legislação canadense e as orientações da FINTRAC.

Dada a forma como os ativos virtuais são utilizados em atividades relacionadas com branqueamento de capitais, financiamento do terrorismo, evasão de sanções e proliferação, a SWAP ONE trata os seus serviços de moeda virtual como um risco inerente mais elevado e aplica uma diligência e monitorização proporcionalmente mais rigorosas a esses fluxos.

Em nível de princípio, a SWAP ONE:

• distingue entre carteiras hospedadas (controladas pela SWAP ONE ou por um parceiro regulamentado) e carteiras não hospedadas (autocustódia, controladas pelo cliente);
• aplica diligência adicional, limites ou condições às transferências envolvendo carteiras não hospedadas, com base na Avaliação Baseada no Risco e nas orientações aplicáveis;
• usa ferramentas e fontes de informação apropriadas, quando viável, para identificar atividades de ativos virtuais de maior risco (como exposição a endereços sancionados, mercados da darknet, mixers, exchanges de alto risco ou clusters conhecidos de golpes/ransomware).

Para transferências de moeda virtual dentro do escopo, a SWAP ONE coleta, transmite e retém informações do remetente e do beneficiário, de acordo com os requisitos canadenses e as expectativas aplicáveis da Regra de Viagem. Quando a SWAP ONE não puder atender a esses requisitos ou não se sentir confortável com o risco, ela poderá recusar, restringir ou encerrar a transação ou o relacionamento.

As regras detalhadas sobre tipos de carteiras, limites, monitoramento de cenários, requisitos de dados da Regra de Viagem e critérios de escalonamento estão estabelecidas nos Controles de Moeda Virtual e Carteira Nível 2 da SWAP ONE e nos procedimentos KYT relacionados.

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4. GOVERNANÇA E RESPONSABILIDADE

4.1. Conselho e alta administração

O Conselho de Administração da SWAP ONE (ou órgão governamental equivalente):

• aprova este Programa Empresarial e quaisquer alterações materiais;
• define e analisa a propensão da empresa ao risco de lavagem de dinheiro (ML), financiamento do terrorismo (TF) e sanções;
• assegura que a função de Conformidade tenha autoridade, orçamento, competências e acesso a dados e sistemas suficientes;
• recebe relatórios de ML/TF e sanções do CAMLO pelo menos trimestralmente.

4.2. Diretor de Conformidade Antilavagem de Dinheiro (“CAMLO”)

O Diretor de Conformidade Antilavagem de Dinheiro (“CAMLO”) nomeado pela SWAP ONE e a alta administração são conjuntamente responsáveis por:

• implementar este Programa em todos os seus produtos, sistemas e operações;
• garantir que as decisões comerciais e os lançamentos de produtos reflitam a apetência de risco da empresa e este Programa;
• responder prontamente a questões, conclusões e recomendações.

O Diretor de Conformidade Antilavagem de Dinheiro (CAMLO) nomeado pela SWAP ONE:

• reporta diretamente ao Conselho de Administração;
• é independente das metas de vendas e receitas;
• tem acesso irrestrito a dados, sistemas e funcionários relevantes.

O CAMLO é responsável por:

• manter este Programa Empresarial e garantir que todos os procedimentos de Nível 2 estejam alinhados e atualizados;
• liderar a avaliação baseada no risco de ML/TF e sanções;
• supervisionar:
• identificação, classificação de risco e aceitação de clientes, em conformidade com os procedimentos L2 – KYC/KYB e de avaliação de risco;
• monitoramento e investigações de transações;
• sanções e triagem de propriedades terroristas;
• estabelecimento de acordos de nível de serviço (“SLAs”) para relatórios STR à FINTRAC;
• execução do plano de treinamento em ML/TF;
• recebimento de todos os relatórios de transações suspeitas ou incomuns;
• analisar relatórios de transações suspeitas e incomuns, decidir se deve ou não apresentar um relatório ao FINTRAC e garantir que as decisões de apresentação e “não apresentação” sejam documentadas, especialmente em casos de maior risco ou limítrofes;
• estabelecer e documentar prazos internos para o envio de STRs;
• coordenar revisões independentes de eficácia;
• gerir incidentes graves e responder a pedidos das entidades reguladoras.
• As tarefas podem ser delegadas. A responsabilidade permanece com o CAMLO.

4.3. Aceitação de clientes e parceiros/apetite pelo risco

A SWAP ONE aplica uma abordagem baseada no risco à aceitação de clientes e parceiros. Ela não aceita nem mantém relacionamentos que estejam fora de sua apetência pelo risco.

No mínimo, a SWAP ONE não irá:

• estabelecer ou manter relações com pessoas ou entidades incluídas em listas de sanções ou de terroristas aplicáveis;
• aceitar clientes cuja identidade ou propriedade beneficiária não possa ser razoavelmente verificada;
• manter relações cuja natureza, finalidade ou origem dos fundos/riqueza não possam ser razoavelmente compreendidas e comprovadas por documentação, especialmente em casos de maior risco;
• estabelecer ou manter relações com instituições financeiras, MSBs ou empresas de ativos virtuais que não possuam as licenças/registros exigidos ou que apresentem deficiências inaceitáveis em matéria de ML/TF ou sanções;
• estabelecer ou manter relações que sejam claramente inconsistentes com a apetência de risco declarada pela SWAP ONE para determinados setores, produtos ou jurisdições de alto risco.

Ao aplicar essa propensão ao risco, a SWAP ONE presta atenção especial às relações que envolvem intermediários profissionais (por exemplo, escritórios de advocacia, notários ou prestadores de serviços corporativos, especialmente quando contas fiduciárias ou endereços profissionais são usados como endereço bancário ou registrado principal) e a clientes com estruturas corporativas opacas ou multifacetadas, empresas de fachada ou genéricas com atividade econômica observável limitada. Essas relações são tratadas como de maior risco, sujeitas a uma diligência prévia reforçada e a um monitoramento mais rigoroso, e podem ser recusadas ou encerradas quando a SWAP ONE não conseguir obter transparência e conforto suficientes sobre a propriedade beneficiária, o controle e a legitimidade da atividade.

Para parceiros (como bancos, parceiros de pagamento, provedores de serviços de pagamento/PSPs e bolsas/custodiantes de ativos virtuais), a SWAP ONE realiza uma Due Diligence de Parceiros que considera o licenciamento, a propriedade, o controle, a estrutura de ML/TF e sanções, o histórico regulatório e a reputação. Parceiros de maior risco estão sujeitos a condições mais rigorosas, como limites mais baixos, compartilhamento de informações aprimorado, direitos de auditoria ou gatilhos de rescisão.

Os critérios detalhados de aceitação/recusa, listas de verificação de integração e procedimentos de due diligence de parceiros são definidos nos Procedimentos de Due Diligence, Integração e Revisão de Parceiros de Nível 2 da SWAP ONE.

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5. ELEMENTOS DO PROGRAMA DE CONFORMIDADE COM A PCMLTFA

5.1. Elemento 1 – Diretor de Conformidade

Este requisito é cumprido através da nomeação do Diretor de Conformidade Antilavagem de Dinheiro (“CAMLO”), conforme descrito na seção 4.2. O CAMLO é responsável por projetar, implementar e supervisionar o Programa de ML/TF e sanções, tem acesso direto ao Conselho de Administração e é independente dos objetivos comerciais e de receita.

5.2. Elemento 2 – Políticas e procedimentos escritos

Este Programa de Nível 1 é apoiado por políticas, procedimentos e normas internas de Nível 2 (“Documentos de Nível 2”) que:

• definem quem faz o quê, quando e em qual sistema; e
• descrevem as tarefas com detalhes suficientes para que um funcionário treinado possa executá-las de forma consistente e em conformidade com este Programa.

No mínimo, os documentos de Nível 2 abordam as seguintes áreas:

• Due diligence do cliente para pessoas físicas e jurídicas, incluindo propriedade beneficiária e tratamento de pessoas politicamente expostas (PEPs) e chefes de organizações internacionais (HIOs);
• Avaliação e classificação de risco de clientes, produtos, serviços, canais de entrega, regiões geográficas e parceiros;
• Monitoramento contínuo de transações e comportamento do cliente, incluindo controles específicos para produtos de maior risco, como moeda virtual;
• Sanções e controles de propriedade terrorista, incluindo triagem, escalonamento e resposta;
• Transações suspeitas e outros relatórios exigidos ao FINTRAC e outras autoridades competentes (incluindo, conforme aplicável, relatórios EFT, relatórios de grandes transações em moeda virtual e relatórios de propriedade terrorista);
• Manutenção de registros e evidências, incluindo documentação de medidas razoáveis tomadas para cumprir as obrigações legais e este Programa;
• Due diligence, integração e revisão periódica de parceiros bancários, de pagamento, de ativos virtuais e outros parceiros financeiros;
• Treinamento e conscientização para funcionários e gerentes relevantes sobre suas responsabilidades em relação a ML/TF e sanções; e
• Revisão independente da eficácia do programa de ML/TF e sanções em intervalos apropriados.

Esses documentos são supervisionados e aprovados pelo CAMLO, revisados regularmente e mantidos sob controle de alterações, com todas as alterações registradas, versionadas e disponibilizadas aos funcionários relevantes para implementação e ao FINTRAC e outras autoridades competentes, mediante solicitação.

5.3. Elemento 3 – Avaliação Baseada no Risco (RBA)

A SWAP ONE mantém uma avaliação de risco de ML/FT e sanções por escrito que:

• descreve o seu risco inerente por:
  • tipos de clientes (pessoas físicas, PMEs, setores, PEPs, estruturas complexas);
  • produtos (FX, remessas, moeda virtual, stablecoins);
  • canais de entrega (web, aplicativo, API – todos não presenciais);
  • geografias/corredores;
  • parceiros (bancos, parceiros de pagamento, bolsas/custodiantes de ativos virtuais);
  • tecnologia e dados;
  • exposição a sanções e risco de financiamento da proliferação e tipologias relevantes de ML/TF.
• avalia a solidez de seus controles; e
• define o risco residual e explicitamente:
  • o que é tratado como alto risco;
  • quais controles extras se aplicam a áreas de alto risco (EDD, limites mais baixos, monitoramento mais rigoroso, aprovações de altos escalões).

A identificação do risco inerente é informada pela Avaliação Nacional de Risco Inerente do Canadá e pela Estratégia do Regime Federal AML/ATF, pela inteligência estratégica da FINTRAC e pelos Boletins Especiais (incluindo aqueles sobre sanções, financiamento da proliferação e a profissão jurídica), pelas orientações da FATF sobre prestadores de serviços de ativos virtuais e por outras tipologias específicas do setor.

A metodologia, as fontes de dados, os critérios e as principais premissas utilizados na avaliação de risco são documentados e mantidos.

A avaliação baseada no risco:

• é liderada pelo CAMLO com contribuições das áreas de negócios, operações e tecnologia;
• é aprovada pela alta administração pelo menos uma vez por ano;
• é atualizada quando há mudanças importantes (novos produtos, corredores, parceiros, incidentes graves, mudanças regulatórias).

Os resultados da avaliação de risco determinam:

• regras de classificação de risco do cliente e gatilhos de EDD;
• critérios de integração e rejeição/saída;
• regras e limites de monitoramento de transações (incluindo parâmetros específicos do corredor);
• critérios, limites e condições de aceitação de parceiros (para bancos, parceiros de pagamento, bolsas/custodiantes de ativos virtuais e PSPs);
• foco da revisão independente; e
• prioridades de treinamento.

5.4. Elemento 4 – Treinamento contínuo

A SWAP ONE mantém um plano de treinamento por escrito que define, de forma proporcional ao seu tamanho e perfil de risco:

• tópicos, frequência e horas mínimas de treinamento por função;
• como a formação é ministrada e avaliada;
• como a conclusão é acompanhada.

Expectativas mínimas anuais:

• Funcionários de integração/operações/atendimento ao cliente – pelo menos 4 horas de treinamento em ML/TF e sanções;
• Funcionários de conformidade/monitoramento/investigações – pelo menos 8 horas de treinamento em ML/TF e sanções (incluindo tipologias e uso do sistema);
• Alta administração/Conselho – pelo menos 2 horas de briefing sobre riscos e governança de ML/TF.
• Conteúdo específico para cada corredor é fornecido aos funcionários que trabalham nesses fluxos, quando aplicável, além do conteúdo básico canadense.

Essas expectativas mínimas anuais se aplicam em circunstâncias normais e podem ser ajustadas pelo CAMLO com base no tamanho, perfil de risco e desenvolvimentos regulatórios da SWAP ONE.

Os novos funcionários em funções relevantes devem concluir a formação básica sobre ML/TF antes de:

• aprovar clientes;
• processar transações; ou
• lidar com alertas.

Todos os funcionários relevantes recebem pelo menos um treinamento de reciclagem anual. A frequência e os resultados dos testes são registrados.

5.5. Elemento 5 – Revisão independente

Pelo menos a cada 2 (dois) anos, a SWAP ONE encomenda uma revisão independente deste Programa e sua implementação.

O revisor (auditoria interna ou externa):

1. não está envolvido nas operações diárias de ML/TF;
2. tem experiência para avaliar as atividades de MSB e moedas virtuais.

Cada revisão deve, no mínimo:

• avaliar a integridade e a atualidade deste Programa de Nível 1;
• avaliar a qualidade e o uso da avaliação de risco;
• testar uma amostra baseada no risco dos arquivos dos clientes em:
• níveis de risco (baixo/médio/alto),
• tipos de produtos e
• corredores principais (ou todos os arquivos de clientes em que a população total é pequena);
• revisar uma amostra baseada em risco de casos de STR (ou todos os STRs em que os volumes são baixos);
• testar pelo menos uma regra de monitoramento principal por produto principal e pelo menos um cenário específico de moeda virtual, proporcional ao tamanho e à atividade da SWAP ONE;
• verificar uma amostra de relatórios de transações de moeda virtual de grande valor (“LVCTR”) e transferências eletrônicas de fundos (“EFT”) quanto à precisão e pontualidade, quando aplicável;
• verificar os padrões de manutenção de registros; e
• verificar se as conclusões e recomendações anteriores foram atendidas.

Como a SWAP ONE não aceita nenhum tipo de transação em dinheiro, não haverá relatórios relacionados a Grandes Transações em Dinheiro (“LCTR”).

O revisor emite um relatório por escrito. A alta administração aprova um plano de correção com prazos. O CAMLO acompanha a conclusão e relata o status ao Conselho.

5.6. Relatórios de transações suspeitas (STRs)

A SWAP ONE apresenta um Relatório de Transações Suspeitas (“STR”) quando, após uma análise adequada, tem motivos razoáveis para suspeitar que uma transação ou tentativa de transação está relacionada com:

• a prática ou tentativa de prática de um crime de lavagem de dinheiro;
• a prática ou tentativa de prática de um crime de financiamento do terrorismo; ou
• evasão ou tentativa de evasão da legislação sobre sanções.

Não há limite monetário para os STRs; mesmo transações relativamente pequenas podem exigir notificação.

Todos os funcionários são responsáveis por identificar e escalar atividades incomuns ou suspeitas ao CAMLO (ou delegado) sem demora. Os funcionários não devem decidir por conta própria se um relatório deve ser enviado ao FINTRAC.

O CAMLO (ou seu representante):

1. analisa os casos escalados;
2. aplica o teste de “motivos razoáveis para suspeitar” com base em fatos, contexto e tipologias conhecidas;
3. decide se um STR deve ou não ser apresentado; e
4. assegura que:
   1. qualquer STR exigido seja apresentado ao FINTRAC assim que possível após a suspeita ser formada; e
   2. a justificativa para apresentar ou não seja documentada, especialmente em casos de maior risco ou limítrofes.

Os clientes nunca devem ser informados de que um STR está sendo considerado ou apresentado (“sem aviso prévio”).

O fluxo de trabalho detalhado do STR, incluindo prazos internos, etapas de análise, padrões de documentação e verificações de garantia de qualidade, está definido nos Procedimentos de Relatório STR Nível 2 e FINTRAC da SWAP ONE.

5.7. Pessoas Politicamente Expostas (PEP) e Chefes de Organizações Internacionais (HIO)

A SWAP ONE aplica os requisitos da PCMLTFA, seus regulamentos e as orientações da FINTRAC sobre pessoas politicamente expostas (PEPs) e chefes de organizações internacionais (HIOs), incluindo as orientações para empresas de serviços monetários e negociantes de moedas virtuais.

A nível de princípios:

• A SWAP ONE toma medidas razoáveis para determinar se uma pessoa é uma PEP estrangeira, uma PEP nacional, um HIO ou um membro da família ou associado próximo de uma PEP ou HIO, nas circunstâncias descritas nas orientações da FINTRAC. Isso pode incluir determinações no momento em que a SWAP ONE inicia uma relação comercial, durante o monitoramento periódico, quando ocorrem certas transações de grande porte prescritas ou quando a SWAP ONE detecta um novo fato (por exemplo, reportagens na mídia ou resultados em bancos de dados) que sugira o status de PEP/HIO.
• As determinações podem se aplicar a clientes, proprietários beneficiários, usuários autorizados ou outras partes relevantes, dependendo da relação e do serviço prestado.

Para este Programa:

• Uma PEP estrangeira é uma pessoa que ocupa ou ocupou um cargo público sênior prescrito em nome de um Estado estrangeiro (por exemplo, chefe de Estado ou de governo, membro sênior do executivo ou legislativo, vice-ministro, embaixador ou conselheiro, oficial militar sênior, presidente de uma empresa ou banco estatal), conforme definido na legislação canadense e nas orientações da FINTRAC.
• Uma PEP nacional é uma pessoa que atualmente ocupa, ou ocupou nos últimos cinco (5) anos, um cargo público sênior prescrito no ou em nome do governo federal, provincial/territorial ou municipal canadense, conforme definido na legislação canadense e nas orientações da FINTRAC.
• Um Chefe de Organização Internacional (HIO) é a pessoa que atualmente ocupa, ou ocupou nos últimos cinco (5) anos, o cargo de liderança principal (por exemplo, presidente ou diretor executivo) de uma organização internacional estabelecida pelos governos dos estados ou de uma instituição de tal organização, conforme definido na legislação canadense e nas orientações da FINTRAC.
• Os familiares e associados próximos de PEPs e HIOs são identificados e tratados de acordo com as definições da PCMLTFA e das orientações da FINTRAC.

Os prazos para o status de PEP/HIO seguem os requisitos canadenses:

• Uma vez que o SWAP ONE determine que uma pessoa é uma PEP estrangeira, essa pessoa continua sendo uma PEP estrangeira de forma contínua (inclusive após a morte). Os familiares de uma PEP estrangeira, uma vez identificados, também continuam sendo familiares de uma PEP estrangeira de forma contínua.
• As PEPs e HIOs nacionais são tratadas como tal enquanto estiverem no cargo e até cinco (5) anos após deixarem de exercer o cargo relevante ou cinco (5) anos após a sua morte. Os familiares das PEPs e HIOs nacionais são tratados como tal até cinco (5) anos após a PEP ou HIO deixar de exercer o cargo ou falecer.
• Os associados próximos são tratados como tal enquanto a SWAP ONE tiver motivos razoáveis para acreditar que a associação próxima existe.

PEPs estrangeiros, HIOs e seus familiares e associados próximos são considerados relações de maior risco. No mínimo, a SWAP ONE aplica medidas reforçadas a essas relações, que podem incluir:

• obter uma compreensão mais detalhada da natureza e finalidade da relação;
• tomar medidas razoáveis para estabelecer a origem dos fundos e a origem da riqueza;
• obter a aprovação do CAMLO ou da alta administração para iniciar ou continuar a relação; e
• monitoramento aprimorado contínuo, incluindo revisões periódicas mais frequentes e cenários de monitoramento específicos.

PEPs e HIOs nacionais, e seus familiares e associados próximos, estão sujeitos a uma abordagem baseada no risco. A SWAP ONE avalia o risco real representado pela relação (por exemplo, o tipo de cargo público, países envolvidos, perfil de transação esperado, produtos e canais, e quaisquer outros fatores de risco, como mídia adversa) e aplica medidas reforçadas quando necessário. Quando as relações com PEPs/HIOs nacionais são avaliadas como de alto risco, a SWAP ONE aplica medidas comparáveis às aplicadas a PEPs estrangeiros (por exemplo, aprovação da CAMLO ou da alta administração, verificações da origem dos fundos/riqueza e monitoramento aprimorado).

Mesmo após o término do status legal de PEP/HIO (por exemplo, após o período de cinco anos para PEPs ou HIOs nacionais), a SWAP ONE pode continuar a tratar um cliente como de alto risco com base no risco residual (por exemplo, influência contínua ou mídia adversa). Nesses casos, a classificação de alto risco e sua justificativa são documentadas no arquivo do cliente e revisadas a cada atualização do KYC.

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6. DATA DE ENTRADA EM VIGOR, REVISÃO E ATUALIZAÇÕES

Este Programa entra em vigor na data de sua aprovação e será revisado a cada 2 (dois) anos ou sempre que houver mudanças significativas nas leis ou regulamentos aplicáveis, bem como mudanças significativas no perfil de risco dos clientes e negócios da SWAP ONE.

Todas as revisões serão formalmente aprovadas pelo Diretor de Conformidade Antilavagem de Dinheiro (“CAMLO”) em um documento escrito, registrado e versionado e disponibilizado para consulta pelas autoridades regulatórias, bem como por auditores internos e externos por um período mínimo de 5 (cinco) anos.

O Programa ML/TF é rotineiramente avaliado, atualizado e aprimorado para refletir as mudanças nas atividades da SWAP ONE, bem como as normas de supervisão e requisitos legais aplicáveis.

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7. HISTÓRICO DE REVISÕES