Programa de Cumplimiento

1. MODELO DE NEGOCIO, OBJETIVO Y ALCANCE

1.1. Modelo de Negocio

SWAP ONE Ltd. (“SWAP ONE”) es una empresa de servicios monetarios (“MSB”) registrada en el Centro de Análisis de Transacciones y Informes Financieros de Canadá (“FINTRAC”) bajo el número de registro M23223002.

SWAP ONE cuenta con un Director de Cumplimiento contra el Blanqueo de Capitales (“CAMLO”) formalmente nombrado y registrado en la FINTRAC, quien es responsable de la implementación y actualización del Programa ML/TF para la gestión del cumplimiento normativo, los requisitos regulatorios relacionados con ML/TF y las sanciones internacionales.

SWAP ONE opera exclusivamente en línea, sin sucursales físicas, quioscos, agentes ni ningún tipo de manejo de efectivo.

SWAP ONE presta los siguientes servicios:

1. Negociación de divisas: realización de transacciones en las que se intercambia un tipo de moneda por otro.
2. Remesa o transferencia de fondos: remesa o transferencia de una persona o entidad a otra utilizando una red de transferencia electrónica de fondos (“EFT”).
3. Negociación de moneda virtual: incluyendo servicios de cambio y transferencia de moneda virtual.

No se aceptan transacciones en efectivo.

Los fondos de los clientes se liquidan únicamente a través de:

1. Instituciones financieras canadienses y extranjeras;
2. proveedores de servicios de pago regulados; y
3. casas de cambio o custodios de monedas virtuales regulados.

SWAP ONE es una MSB ágil y orientada a la tecnología. Ciertas actividades operativas y de integración pueden ser realizadas por proveedores de servicios externos que actúan en nombre de SWAP ONE bajo acuerdos por escrito, la debida diligencia apropiada e instrucciones documentadas. SWAP ONE, a través de su alta dirección y el CAMLO, mantiene la total responsabilidad y rendición de cuentas por el cumplimiento de las obligaciones canadienses de AML/ATF, sanciones y financiación de la proliferación, incluyendo la supervisión de cualquier proveedor de servicios.

1.1.1. Nuevos productos, servicios, socios y tecnologías

Antes de desarrollar nuevos productos o servicios, o decidir el uso de nuevas tecnologías o nuevos socios, los riesgos de blanqueo de capitales, financiación del terrorismo y sanciones, así como sus impactos, deben ser evaluados, entre otros aspectos, por el CAMLO, con las aportaciones de las partes interesadas relevantes en el negocio y la tecnología, y la aprobación del Consejo de Administración (u otro órgano de gobierno).

Dicha evaluación debe considerar, como mínimo, el cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables, la identificación clara de todas las partes relevantes y la razón económica legítima para las operaciones relacionadas con nuevos productos, servicios o tecnologías, de acuerdo con su naturaleza, tamaño, complejidad, perfil de riesgo y modelo de negocio.

Cualquier adición debe verse reflejada en:

1. La evaluación de riesgo de blanqueo de capitales/financiación del terrorismo (“ML/TF”) y sanciones de la empresa, y
2. Este Programa Empresarial y las Políticas y Procedimientos de Nivel 2 pertinentes.

1.2. Objetivo

Esta Política de Cumplimiento Empresarial y ML/TF describe cómo SWAP ONE cumple en la práctica con:

1. la Ley sobre el Producto del Delito (Blanqueo de Capitales) y la Financiación del Terrorismo (“PCMLTFA”);
2. los reglamentos asociados y
3. las directrices aplicables de la FINTRAC para empresas de servicios monetarios (MSB), incluidas aquellas que operan con moneda virtual.

Este es el Programa de nivel superior (“Nivel 1”). Define principios, funciones y estándares mínimos. Los pasos detallados sobre “cómo proceder” se encuentran en las Políticas y Procedimientos de Nivel 2, que son aprobados por el Director de Cumplimiento contra el Blanqueo de Capitales (“CAMLO”) y se mantienen actualizados.

Los documentos de Nivel 2 son documentos internos y operativos. Se ponen a disposición de las autoridades competentes y de socios seleccionados de forma confidencial, según sea necesario, pero no se publican de forma abierta.

Este Programa entra en vigor en la fecha de su aprobación y se revisará al menos cada 2 (dos) años. Consulte la sección 6 para obtener información detallada.

El Programa ML/TF se evalúa, actualiza y mejora de forma rutinaria para reflejar los cambios en las actividades de SWAP ONE, así como las normas de supervisión y los requisitos legales aplicables.

1.3. Alcance

Este Programa se aplica a:

1. todas las actividades de SWAP ONE que se encuadran en la Ley sobre el Producto del Delito (Blanqueo de Capitales) y la Financiación del Terrorismo (“PCMLTFA”) y sus reglamentos,
2. todos los directores, ejecutivos, empleados y contratistas pertinentes.

Nadie en SWAP ONE está exento de este Programa, quedando expresamente prohibido a todas las partes directas y contratistas pertinentes participar o facilitar, de cualquier forma, cualquier actividad sospechosa o ilegal que pueda resultar en blanqueo de capitales, financiación del terrorismo o cualquier otro delito financiero.

Además, SWAP ONE anima a sus empleados a plantear sus inquietudes de buena fe, sin temor a represalias.

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2. CONCEPTOS CLAVE

2.1. Blanqueo de capitales

El blanqueo de capitales es el proceso mediante el cual los delincuentes intentan que los beneficios del delito parezcan tener un origen legítimo. Generalmente implica:

1. introducir fondos ilegales o activos virtuales en el sistema financiero (“colocación”);
2. moverlos a través de diferentes cuentas, productos, países o activos para ocultar su origen (“estratificación”) e
3. reintroducirlos como fondos aparentemente legítimos (“integración”).

Para una MSB como SWAP ONE, el riesgo de blanqueo de capitales puede surgir en:

1. clientes que utilizan servicios de cambio, remesas o monedas virtuales para mover beneficios delictivos;
2. terceros que utilizan la cuenta del cliente para mover fondos, y
3. el uso de estructuras complejas, testaferros o servicios de activos virtuales de alto riesgo.

2.2. Financiación del terrorismo

La financiación del terrorismo es la captación, movimiento o utilización de fondos o activos para apoyar actividades, organizaciones o individuos terroristas. Los fondos pueden provenir de:

• fuentes delictivas (por ejemplo, fraude o tráfico de drogas) o
• fuentes legítimas (por ejemplo, salarios o donaciones).

En comparación con el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo:

• puede implicar cantidades menores que aun así representan un riesgo elevado;
• puede implicar fondos que parecen “limpios”, pero que se destinan a fines ilegales, y
• puede depender de transferencias rápidas y transfronterizas y de activos virtuales.

2.3. Líneas de defensa

Para gestionar estos riesgos, SWAP ONE utiliza un modelo de “tres líneas de defensa”:

2.3.1. Primera línea – Negocio y operaciones

Procesos propios de clientes y transacciones, aplicación de controles en las operaciones diarias, seguimiento de los procedimientos de Nivel 2 y escalada de problemas o actividades inusuales.

2.3.2. Segunda línea – Cumplimiento

Diseña y mantiene el marco de ML/TF y sanciones, define y actualiza las normas de Nivel 1 y Nivel 2, monitoriza y cuestiona a la primera línea y supervisa los informes regulatorios y la comunicación con la FINTRAC.

2.3.3. Tercera línea – Revisión independiente/auditoría interna

Comprueba de forma independiente si este Programa y los controles subyacentes están completos y funcionan según lo descrito, e informa de los resultados y recomendaciones a la alta dirección y al Consejo.

Dado el tamaño y el modelo de negocio de SWAP ONE, esta estructura de tres líneas de defensa se aplica de forma proporcional: la función de cumplimiento se centra en el CAMLO y puede contar con el apoyo, cuando sea apropiado, de otras funciones internas y proveedores de servicios externos debidamente regulados, pero la responsabilidad del programa de cumplimiento recae en SWAP ONE y el CAMLO.

2.4. Sanciones y financiación de la proliferación

Las sanciones son medidas legales que restringen o prohíben el comercio con determinados países, sectores, personas o entidades, incluidos aquellos involucrados en el terrorismo o en la proliferación de armas de destrucción masiva (“ADM”).

La financiación de la proliferación es el suministro o la recaudación de fondos, servicios financieros u otros activos, sabiendo o teniendo motivos razonables para sospechar que se destinan, total o parcialmente, a apoyar el desarrollo, adquisición o transferencia de ADM o sus medios de lanzamiento.

En la práctica, el riesgo de sanciones y financiación de la proliferación puede surgir cuando clientes, socios o contrapartes utilizan estructuras corporativas complejas u opacas, intermediarios profesionales, empresas pantalla o virtuales o monedas virtuales para ocultar la participación de personas sancionadas, entidades listadas o jurisdicciones de alto riesgo. Esto incluye el desvío de actividades a través de países intermediarios, proveedores de servicios de pago o activos virtuales de alto riesgo y el uso de movimientos transfronterizos rápidos con el objetivo de evitar la detección.

SWAP ONE reconoce que las empresas de servicios monetarios y los negociadores de monedas virtuales están específicamente identificados en las evaluaciones y directrices canadienses como sectores de mayor riesgo para actividades relacionadas con sanciones y proliferación. Informaciones recientes y boletines especiales enfatizan el papel de los activos virtuales, intermediarios profesionales y empresas pantalla en esquemas de evasión de sanciones y financiación de la proliferación. SWAP ONE incorpora estas tipologías en su evaluación de riesgos, debida diligencia del cliente y diseño de la monitorización de transacciones.

SWAP ONE gestiona los riesgos de sanciones y financiación de la proliferación junto con los riesgos de ML/TF, mediante KYC/KYB, monitorización de transacciones, cribado de sanciones y controles basados en riesgos.

Canadá implementa las sanciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas a través de su propio régimen de sanciones. El Procedimiento de Control de Sanciones y Propiedades Terroristas de SWAP ONE garantiza el cribado respecto a las listas aplicables de la ONU, de Canadá y otras listas relevantes.

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3. MARCO JURÍDICO

3.1. Primacía de la PCMLTFA y de la FINTRAC

SWAP ONE cumple íntegramente con la Ley sobre el Producto del Delito (Blanqueo de Capitales) y la Financiación del Terrorismo y sus reglamentos, así como con las directrices de la FINTRAC relacionadas con:

1. programas de cumplimiento;
2. negocios de servicios monetarios y negociación de moneda virtual;
3. obligaciones de comunicación oportuna;
4. identificación de clientes;
5. identificación y documentación de relaciones con terceros;
6. garantía de que la información y la documentación estén completas, sean recuperables y estén protegidas contra alteraciones no autorizadas;
7. mantenimiento de registros durante el periodo mínimo legal exigido;
8. sanciones canadienses y leyes de listado de terroristas (incluida la implementación de sanciones de las Naciones Unidas), y directivas ministeriales aplicables y contramedidas extranjeras.

La ley canadiense y las directrices de la FINTRAC son la referencia principal e innegociable de SWAP ONE.

Cuando los requisitos extranjeros o específicos del corredor difieren de los requisitos canadienses, SWAP ONE aplica ambos cuando es viable, pero nunca se sitúa por debajo de los estándares canadienses.

En caso de conflicto, la PCMLTFA y las directrices de la FINTRAC prevalecen para las obligaciones canadienses de SWAP ONE como MSB.

Los estándares internacionales (por ejemplo, GAFI) y los reglamentos extranjeros se utilizan para mejorar los controles y alinearse con las expectativas de los bancos socios, pero no sustituyen ni diluyen los requisitos canadienses.

3.2. Políticas y procedimientos de nivel 2 – elementos clave

Para apoyar las operaciones en áreas específicas de aplicabilidad, nuestras Políticas y Procedimientos de Nivel 2 incluyen los elementos clave descritos a continuación:

3.2.1. Conozca a su cliente/Conozca su negocio (“KYC/KYB”)

• Procesos de aceptación de clientes;
• Procesos de identificación del cliente;
• Procesos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Reforzada del Cliente;
• Identificación de la estructura corporativa y del UBO;
• Sanciones y cribado PEP/HIO;
• Relaciones/determinación de terceros;
• Monitorización continua y evaluación basada en riesgos;
• mantenimiento de registros de acuerdo con los requisitos legales;
• actualización/renovación de la información del cliente;
• actividades sospechosas y obligaciones de comunicación.

3.2.2. Conozca su transacción (“KYT”)

• recogida de datos;
• monitorización continua y evaluación basada en riesgos;
• retención de documentos, integridad de la información, acceso a los datos y mantenimiento de registros;
• Controles de monedas virtuales y carteras;
• Orientación sobre la regla de viaje: recogida, transmisión y retención de información del remitente/beneficiario, en cumplimiento de los requisitos canadienses;
• Investigación: responsabilidad del caso, vías de escalada y plazos para informar;

3.2.3. Programa de formación y preparación del equipo

• destinatarios de la formación;
• finalidad y objetivos;
• alcance y contenido;
• frecuencia y métodos de impartición;
• mantenimiento de registros en cumplimiento de los requisitos legales.

3.2.4. Evaluación basada en el riesgo (“RBA”)

• identificación de riesgos de ML/FT y tipologías;
• evaluación y clasificación de los riesgos y definición de la tolerancia al riesgo;
• evaluación de riesgo basada en relaciones;
• mitigación y evaluación de riesgos;
• implementación y revisión periódica.

3.2.5. Requisitos de sistemas y tecnología

• requisitos para la monitorización de transacciones,
• análisis de monedas virtuales,
• sanciones y cribado de propiedades terroristas y sistemas de informes FINTRAC, incluyendo calidad de los datos, lógica de agregación (ventanas de 24 horas, 7 días y 30 días), rendimiento, control de cambios y pistas de auditoría.

3.2.6. Niveles de servicio interno y plazos

• plazos internos para la identificación y verificación de clientes,
• revisiones periódicas,
• cribado e investigación de alertas e informes STR/LVCTR/EFT, definidos de forma que SWAP ONE cumpla o exceda consistentemente los requisitos regulatorios (por ejemplo, “lo antes posible” para los STR y la regla de 24 horas para la agregación e informes LVCTR/EFT).

3.2.7. Sanciones, proliferación y tipologías

• Incorporar las sanciones canadienses actuales y los requisitos de proliferación, directivas ministeriales y tipologías en evolución (incluidas las descritas en las evaluaciones de riesgo nacionales y en los boletines especiales de la FINTRAC) en la debida diligencia del cliente, selección de socios y reglas de monitorización de transacciones.

Las políticas y procedimientos de nivel 2 contienen información específica sobre límites, plazos, tipos de documentos aceptados, activadores para informes y escalada.

Las políticas y procedimientos de nivel 2 tienen la legislación canadense y las directrices de la FINTRAC como referencias primarias e inegociables y nunca se sitúan por debajo de los estándares canadienses.

Los documentos de nivel 2 son documentos operativos activos, mantenidos bajo un proceso definido de control de cambios. Son redactados por los responsables comerciales y operativos pertinentes y son aprobados por el CAMLO o bajo su autoridad, con control de versiones y comunicación a los empleados afectados. Están disponibles para los empleados pertinentes a través de canales internos, por la intranet y para la FINTRAC y otras autoridades competentes, previa solicitud, pero no se divulgan públicamente.

3.3. Sanciones y controles de propiedad terrorista

SWAP ONE cumple con todas las leyes canadienses aplicables en materia de sanciones y requisitos relativos a bienes terroristas.

Como mínimo, SWAP ONE:

• verifica a clientes, titulares reales y, cuando sea relevante, otras partes relacionadas en el momento de la integración y periódicamente respecto a las sanciones aplicables y listas de terroristas;
• filtra pagos relevantes y actividades de activos virtuales, cuando sea técnicamente viable;
• investiga todas las posibles coincidencias;
• bloquea o congela bienes cuando lo exija la ley; y
• presenta los informes exigidos a la FINTRAC y a cualquier otra autoridad competente.

Las directrices canadienses recientes confirman que la comunicación de transacciones sospechosas también se aplica a transacciones sospechosas de implicar evasión de sanciones. SWAP ONE trata, por tanto, las alertas de verificación de sanciones, anomalías relacionadas con sanciones y patrones inusuales que involucren jurisdicciones de alto riesgo, empresas pantalla o de paja, intermediarios profesionales o determinados servicios de activos virtuales como potenciales activadores de STR, además de cualquier obligación obligatoria de comunicación de bienes terroristas o personas listadas.

Cualquier cuestión real o sospechosa relacionada con sanciones o bienes terroristas se escala inmediatamente al CAMLO (o su delegado). El CAMLO decide sobre el curso de acción apropiado, incluyendo informes, bloqueo/congelación y posible finalización de la relación.

El diseño detallado del cribado de sanciones (listas, herramientas, proceso de tratamiento de coincidencias, vías de escalada y mantenimiento de registros) se describe en el Procedimiento de Control de Sanciones y Propiedades Terroristas Nivel 2 de SWAP ONE.

3.4. Mantenimiento de registros

SWAP ONE mantiene registros en cumplimiento de la Ley sobre el Producto del Delito (Blanqueo de Capitales) y la Financiación del Terrorismo (“PCMLTFA”), sus reglamentos y las directrices aplicables de la FINTRAC.

Los registros deben ser:

• precisos, completos y legibles;
• recuperables en un plazo razonable; y
• protegidos contra acceso, alteración o eliminación no autorizados, al menos durante el periodo mínimo de retención legal.

Como mínimo, SWAP ONE mantiene registros de:

• identificación y verificación del cliente (personas físicas y jurídicas);
• información sobre titularidad y control efectivos, cuando proceda;
• información sobre determinación de terceros y relaciones comerciales, cuando proceda;
• clasificaciones de riesgo del cliente, revisiones de debida diligencia reforzada y actualizaciones de KYC/KYB;
• registros de transacciones (incluyendo actividades con activos fiduciarios y virtuales) suficientes para reconstruir la actividad;
• alertas de monitorización, investigaciones, decisiones y acciones de seguimiento;
• informes presentados a la FINTRAC (incluyendo Informes de Transacciones Sospechosas, Informes de Grandes Transacciones con Monedas Virtuales e Informes de Transferencias Electrónicas de Fondos) y análisis internos relacionados;
• sanciones y resultados de cribado de propiedades terroristas y decisiones asociadas;
• formación y preparación del equipo (incluyendo frecuencia, contenido y pruebas); y
• revisiones de la eficacia del cumplimiento y documentación de revisión independiente.

A menos que se prescriba un periodo más largo, los registros exigidos por la PCMLTFA se mantienen durante al menos cinco (5) años a partir de la fecha relevante (por ejemplo, la fecha en que se creó el registro, la fecha de la última transacción comercial o la fecha en que se presentó el informe), o por más tiempo, cuando sea necesario, para apoyar investigaciones, solicitudes regulatorias u obligaciones legales.

Los registros deben poder presentarse a la FINTRAC o a otras autoridades competentes en el plazo de treinta (30) días tras la solicitud, en un formato que preserve la integridad, autenticidad y completitud.

El cronograma detallado de retención, incluyendo tipos de registros, fechas de inicio de la retención y cualquier retención prolongada para casos de alto riesgo, se define en los Procedimientos de Mantenimiento de Registros y Evidencias Nivel 2 de SWAP ONE.

3.5. Moneda virtual y regla de viaje

SWAP ONE negocia moneda virtual de acuerdo con la legislación canadiense y las directrices de la FINTRAC.

Dada la forma en que los activos virtuales se utilizan en actividades relacionadas con el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo, la evasión de sanciones y la proliferación, SWAP ONE trata sus servicios de moneda virtual como un riesgo inherente más elevado y aplica una diligencia y monitorización proporcionalmente más rigurosas a estos flujos.

A nivel de principios, SWAP ONE:

• distingue entre carteras alojadas (controladas por SWAP ONE o por un socio regulado) y carteras no alojadas (autocustodia, controladas por el cliente);
• aplica diligencia adicional, límites o condiciones a las transferencias que involucren carteras no alojadas, basándose en la Evaluación Basada en el Riesgo y en las directrices aplicables;
• utiliza herramientas y fuentes de información apropiadas, cuando sea viable, para identificar actividades de activos virtuales de mayor riesgo (como exposición a direcciones sancionadas, mercados de la darknet, mixers, exchanges de alto riesgo o clústeres conocidos de estafas/ransomware).

Para transferencias de moneda virtual dentro del alcance, SWAP ONE recoge, transmite y retiene información del remitente y del beneficiario, de acuerdo con los requisitos canadienses y las expectativas aplicables de la Regla de Viaje. Cuando SWAP ONE no pueda cumplir con estos requisitos o no se sienta cómoda con el riesgo, podrá rechazar, restringir o finalizar la transacción o la relación.

Las reglas detalladas sobre tipos de carteras, límites, monitorización de escenarios, requisitos de datos de la Regra de Viagem y criterios de escalada están establecidas en los Controles de Moneda Virtual y Cartera Nivel 2 de SWAP ONE y en los procedimientos KYT relacionados.

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4. GOBERNANZA Y RESPONSABILIDAD

4.1. Consejo y alta dirección

El Consejo de Administración de SWAP ONE (u órgano de gobierno equivalente):

• aprueba este Programa Empresarial y cualquier modificación material;
• define y analiza la propensión de la empresa al riesgo de blanqueo de capitales (ML), financiación del terrorismo (TF) y sanciones;
• asegura que la función de Cumplimiento tenga autoridad, presupuesto, competencias y acceso a datos y sistemas suficientes;
• recibe informes de ML/TF y sanciones del CAMLO al menos trimestralmente.

4.2. Director de Cumplimiento contra el Blanqueo de Capitales (“CAMLO”)

El Director de Cumplimiento contra el Blanqueo de Capitales (“CAMLO”) nombrado por SWAP ONE y la alta dirección son conjuntamente responsables de:

• implementar este Programa en todos sus productos, sistemas y operaciones;
• garantizar que las decisiones comerciales y los lanzamientos de productos reflejen el apetito de riesgo de la empresa y este Programa;
• responder prontamente a cuestiones, conclusiones y recomendaciones.

El Director de Cumplimiento contra el Blanqueo de Capitales (CAMLO) nombrado por SWAP ONE:

• reporta directamente al Consejo de Administración;
• es independiente de los objetivos de ventas e ingresos;
• tiene acceso irrestricto a datos, sistemas y empleados pertinentes.

El CAMLO es responsable de:

• mantener este Programa Empresarial y garantizar que todos los procedimientos de Nivel 2 estén alineados y actualizados;
• liderar la evaluación basada en el riesgo de ML/TF y sanciones;
• supervisar:
• identificación, clasificación de riesgo y aceptación de clientes, en cumplimiento de los procedimientos L2 – KYC/KYB y de evaluación de riesgos;
• monitorización e investigaciones de transacciones;
• sanciones y cribado de propiedades terroristas;
• establecimiento de acuerdos de nivel de servicio (“SLAs”) para informes STR a la FINTRAC;
• ejecución del plan de formación en ML/TF;
• recepción de todos los informes de transacciones sospechosas o inusuales;
• analizar informes de transacciones sospechosas e inusuales, decidir si se debe o no presentar un informe a la FINTRAC y garantizar que las decisiones de presentación y “no presentación” queden documentadas, especialmente en casos de mayor riesgo o limítrofes;
• establecer y documentar plazos internos para el envío de STRs;
• coordinar revisiones independientes de eficacia;
• gestionar incidentes graves y responder a solicitudes de las entidades reguladoras.
• Las tareas pueden ser delegadas. La responsabilidad permanece en el CAMLO.

4.3. Aceptación de clientes y socios/apetito por el riesgo

SWAP ONE aplica un enfoque basado en el riesgo para la aceptación de clientes y socios. No acepta ni mantiene relaciones que estén fuera de su apetito por el riesgo.

Como mínimo, SWAP ONE no:

• establecerá ni mantendrá relaciones con personas o entidades incluidas en listas de sanciones o de terroristas aplicables;
• aceptará clientes cuya identidad o titularidad real no pueda ser razonablemente verificada;
• mantendrá relaciones cuya naturaleza, finalidad u origen de los fondos/riqueza no puedan ser razonablemente comprendidos y demostrados mediante documentación, especialmente en casos de mayor riesgo;
• establecerá ni mantendrá relaciones con instituciones financieras, MSBs o empresas de activos virtuales que no posean las licencias/registros exigidos o que presenten deficiencias inaceptables en materia de ML/TF o sanciones;
• establecerá ni mantendrá relaciones que sean claramente inconsistentes con el apetito de riesgo declarado por SWAP ONE para determinados sectores, productos o jurisdicciones de alto riesgo.

Al aplicar esta propensión al riesgo, SWAP ONE presta especial atención a las relaciones que involucran a intermediarios profesionales (por ejemplo, bufetes de abogados, notarios o proveedores de servicios corporativos, especialmente cuando se utilizan cuentas fiduciarias o direcciones profesionales como dirección bancaria o registrada principal) y a clientes con estructuras corporativas opacas o polifacéticas, empresas pantalla o genéricas con actividad económica observable limitada. Estas relaciones se tratan como de mayor riesgo, sujetas a una debida diligencia reforzada y a una monitorización más rigurosa, y pueden ser rechazadas o finalizadas cuando SWAP ONE no consiga obtener transparencia y confianza suficientes sobre la titularidad real, el control y la legitimidad de la actividad.

Para socios (como bancos, socios de pago, proveedores de servicios de pago/PSPs y exchanges/custodios de activos virtuales), SWAP ONE realiza una Debida Diligencia de Socios que considera la licencia, la propiedad, el control, la estructura de ML/TF y sanciones, el historial regulatorio y la reputación. Los socios de mayor riesgo están sujetos a condiciones más estrictas, como límites más bajos, intercambio de información reforzado, derechos de auditoría o activadores de rescisión.

Los criterios detallados de aceptación/rechazo, listas de verificación de integración y procedimientos de debida diligencia de socios se definen en los Procedimientos de Debida Diligencia, Integración y Revisión de Socios de Nivel 2 de SWAP ONE.

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5. ELEMENTOS DEL PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO CON LA PCMLTFA

5.1. Elemento 1 – Director de Cumplimiento

Este requisito se cumple mediante el nombramiento del Director de Cumplimiento contra el Blanqueo de Capitales (“CAMLO”), según lo descrito en la sección 4.2. El CAMLO es responsable de diseñar, implementar y supervisar el Programa de ML/TF y sanciones, tiene acceso directo al Consejo de Administración y es independiente de los objetivos comerciales y de ingresos.

5.2. Elemento 2 – Políticas y procedimientos escritos

Este Programa de Nivel 1 está respaldado por políticas, procedimientos y normas internas de Nivel 2 (“Documentos de Nivel 2”) que:

• definen quién hace qué, cuándo y en qué sistema; y
• describen las tareas con suficiente detalle para que un empleado formado pueda ejecutarlas de forma consistente y en cumplimiento de este Programa.

Como mínimo, los documentos de Nivel 2 abordan las siguientes áreas:

• Debida diligencia del cliente para personas físicas y jurídicas, incluyendo titularidad real y tratamiento de personas políticamente expuestas (PEPs) y responsables de organizaciones internacionales (HIOs);
• Evaluación y clasificación de riesgo de clientes, productos, servicios, canales de entrega, regiones geográficas y socios;
• Monitorización continua de transacciones y comportamiento del cliente, incluyendo controles específicos para productos de mayor riesgo, como la moneda virtual;
• Sanciones y controles de propiedad terrorista, incluyendo cribado, escalada y respuesta;
• Transacciones sospechosas y otros informes exigidos a la FINTRAC y otras autoridades competentes (incluyendo, según proceda, informes EFT, informes de grandes transacciones en moneda virtual e informes de propiedad terrorista);
• Mantenimiento de registros y evidencias, incluyendo documentación de medidas razonables tomadas para cumplir con las obligaciones legales y este Programa;
• Debida diligencia, integración y revisión periódica de socios bancarios, de pago, de activos virtuales y otros socios financieros;
• Formación y concienciación para empleados y gerentes pertinentes sobre sus responsabilidades en relación con ML/TF y sanciones; y
• Revisión independiente de la eficacia del programa de ML/TF y sanciones en intervalos apropiados.

Estos documentos son supervisados y aprobados por el CAMLO, revisados regularmente y mantenidos bajo control de cambios, con todas las modificaciones registradas, versionadas y puestas a disposición de los empleados pertinentes para su implementación y de la FINTRAC y otras autoridades competentes, previa solicitud.

5.3. Elemento 3 – Evaluación Basada en el Riesgo (RBA)

SWAP ONE mantiene una evaluación de riesgo de ML/FT y sanciones por escrito que:

• describe su riesgo inherente por:
  • tipos de clientes (personas físicas, PYMES, sectores, PEPs, estructuras complejas);
  • productos (FX, remesas, moneda virtual, stablecoins);
  • canales de entrega (web, aplicación, API – todos no presenciales);
  • geografías/corredores;
  • socios (bancos, socios de pago, exchanges/custodios de activos virtuales);
  • tecnología y datos;
  • exposición a sanciones y riesgo de financiación de la proliferación y tipologías relevantes de ML/TF.
• evalúa la solidez de sus controles; y
• define el riesgo residual y explícitamente:
  • qué se trata como alto riesgo;
  • qué controles adicionales se aplican a áreas de alto riesgo (EDD, límites más bajos, monitorización más rigurosa, aprobaciones de altos niveles).

La identificación del riesgo inherente se basa en la Evaluación Nacional de Riesgo Inherente de Canadá y en la Estrategia del Régimen Federal AML/ATF, en la inteligencia estratégica de la FINTRAC y en los Boletines Especiales (incluyendo aquellos sobre sanciones, financiación de la proliferación y la profesión jurídica), en las directrices de la GAFI sobre proveedores de servicios de activos virtuales y en otras tipologías específicas del sector.

La metodología, las fuentes de datos, los criterios y las principales premisas utilizadas en la evaluación de riesgos se documentan y mantienen.

La evaluación basada en el riesgo:

• es liderada por el CAMLO con aportaciones de las áreas de negocio, operaciones y tecnología;
• es aprobada por la alta dirección al menos una vez al año;
• se actualiza cuando hay cambios importantes (nuevos productos, corredores, socios, incidentes graves, cambios regulatorios).

Los resultados de la evaluación de riesgos determinan:

• reglas de clasificación de riesgo del cliente y activadores de EDD;
• criterios de integración y rechazo/salida;
• reglas y límites de monitorización de transacciones (incluyendo parámetros específicos del corredor);
• criterios, límites y condiciones de aceptación de socios (para bancos, socios de pago, exchanges/custodios de activos virtuales y PSPs);
• enfoque de la revisión independiente; y
• prioridades de formación.

5.4. Elemento 4 – Formación continua

SWAP ONE mantiene un plan de formación por escrito que define, de forma proporcional a su tamaño y perfil de riesgo:

• temas, frecuencia y horas mínimas de formación por función;
• cómo se imparte y evalúa la formación;
• cómo se realiza el seguimiento de la finalización.

Expectativas mínimas anuales:

• Empleados de integración/operaciones/atención al cliente – al menos 4 horas de formación en ML/TF y sanciones;
• Empleados de cumplimiento/monitorización/investigaciones – al menos 8 horas de formación en ML/TF y sanciones (incluyendo tipologías y uso del sistema);
• Alta dirección/Consejo – al menos 2 horas de sesión informativa sobre riesgos y gobernanza de ML/TF.
• Se proporciona contenido específico para cada corredor a los empleados que trabajan en esos flujos, cuando proceda, además del contenido básico canadiense.

Estas expectativas mínimas anuales se aplican en circunstancias normales y pueden ser ajustadas por el CAMLO basándose en el tamaño, perfil de riesgo y desarrollos regulatorios de SWAP ONE.

Los nuevos empleados en funciones relevantes deben completar la formación básica sobre ML/TF antes de:

• aprobar clientes;
• procesar transacciones; o
• gestionar alertas.

Todos los empleados relevantes reciben al menos una formación de reciclaje anual. La frecuencia y los resultados de las pruebas quedan registrados.

5.5. Elemento 5 – Revisión independiente

Al menos cada 2 (dos) años, SWAP ONE encarga una revisión independiente de este Programa y su implementación.

El revisor (auditoría interna o externa):

1. no está involucrado en las operaciones diarias de ML/TF;
2. tiene experiencia para evaluar las actividades de MSB y monedas virtuales.

Cada revisión debe, como mínimo:

• evaluar la integridad y la actualidad de este Programa de Nivel 1;
• evaluar la calidad y el uso de la evaluación de riesgos;
• probar una muestra basada en el riesgo de los expedientes de los clientes en:
• niveles de riesgo (bajo/medio/alto),
• tipos de productos y
• corredores principales (o todos los archivos de clientes en los que la población total sea pequeña);
• revisar una muestra basada en el riesgo de casos de STR (o todos los STR en los que los volúmenes sean bajos);
• probar al menos una regla de seguimiento principal por producto principal y al menos un escenario específico de moneda virtual, proporcional al tamaño y a la actividad de SWAP ONE;
• verificar una muestra de informes de transacciones de moneda virtual de gran valor (“LVCTR”) y transferencias electrónicas de fondos (“EFT”) en cuanto a su precisión y puntualidad, cuando proceda;
• verificar los estándares de mantenimiento de registros; y
• verificar si se han cumplido las conclusiones y recomendaciones anteriores.

Dado que SWAP ONE no acepta ningún tipo de transacción en efectivo, no habrá informes relacionados con Grandes Transacciones en Efectivo (“LCTR”).

El revisor emite un informe por escrito. La alta dirección aprueba un plan de subsanación con plazos determinados. El CAMLO realiza el seguimiento de la finalización e informa del estado al Consejo.

5.6. Informes de transacciones sospechosas (STR)

SWAP ONE presenta un Informe de Transacciones Sospechosas (“STR”) cuando, tras un análisis adecuado, tiene motivos razonables para sospechar que una transacción o intento de transacción está relacionado con:

• la comisión o el intento de comisión de un delito de blanqueo de capitales;
• la comisión o el intento de comisión de un delito de financiación del terrorismo; o
• la evasión o el intento de evasión de la legislación sobre sanciones.

No existe un límite monetario para los STR; incluso las transacciones relativamente pequeñas pueden requerir una notificación.

Todos los empleados son responsables de identificar y escalar actividades inusuales o sospechosas al CAMLO (o delegado) sin demora. Los empleados no deben decidir por su cuenta si se debe enviar un informe al FINTRAC.

El CAMLO (o su representante):

1. analiza los casos escalados;
2. aplica la prueba de “motivos razonables para sospechar” basándose en hechos, contexto y tipologías conocidas;
3. decide si se debe presentar o no un STR; y
4. se asegura de que:
   1. cualquier STR exigido se presente al FINTRAC lo antes posible después de que se haya formado la sospecha; y
   2. la justificación para presentarlo o no quede documentada, especialmente en casos de mayor riesgo o limítrofes.

Nunca se debe informar a los clientes de que se está considerando o presentando un STR (“sin previo aviso”).

El flujo de trabajo detallado del STR, incluidos los plazos internos, las etapas de análisis, los estándares de documentación y las verificaciones de garantía de calidad, está definido en los Procedimientos de Informe STR Nivel 2 y FINTRAC de SWAP ONE.

5.7. Personas Políticamente Expuestas (PEP) y Responsables de Organizaciones Internacionales (HIO)

SWAP ONE aplica los requisitos de la PCMLTFA, sus reglamentos y las directrices de la FINTRAC sobre personas políticamente expuestas (PEP) y responsables de organizaciones internacionales (HIO), incluidas las directrices para empresas de servicios monetarios y negociadores de monedas virtuales.

A nivel de principios:

• SWAP ONE toma medidas razonables para determinar si una persona es una PEP extranjera, una PEP nacional, un HIO o un familiar o asociado cercano de una PEP o HIO, en las circunstancias descritas en las directrices de la FINTRAC. Esto puede incluir determinaciones en el momento en que SWAP ONE inicia una relación comercial, durante el seguimiento periódico, cuando ocurren ciertas transacciones de gran volumen prescritas o cuando SWAP ONE detecta un nuevo hecho (por ejemplo, noticias en los medios o resultados en bases de datos) que sugiera el estatus de PEP/HIO.
• Las determinaciones pueden aplicarse a clientes, titulares reales, usuarios autorizados u otras partes relevantes, dependiendo de la relación y del servicio prestado.

Para este Programa:

• Una PEP extranjera es una persona que ocupa u ocupó un cargo público de alto nivel prescrito en nombre de un Estado extranjero (por ejemplo, jefe de Estado o de gobierno, miembro de alto nivel del ejecutivo o legislativo, viceministro, embajador o consejero, oficial militar de alto rango, presidente de una empresa o banco estatal), tal como se define en la legislación canadiense y en las directrices de la FINTRAC.
• Una PEP nacional es una persona que actualmente ocupa, o ha ocupado en los últimos cinco (5) años, un cargo público de alto nivel prescrito en o en nombre del gobierno federal, provincial/territorial o municipal canadiense, tal como se define en la legislación canadiense y en las directrices de la FINTRAC.
• Un Responsable de Organización Internacional (HIO) es la persona que actualmente ocupa, o ha ocupado en los últimos cinco (5) años, el cargo de liderazgo principal (por ejemplo, presidente o director ejecutivo) de una organización internacional establecida por los gobiernos de los estados o de una institución de dicha organización, tal como se define en la legislación canadiense y en las directrices de la FINTRAC.
• Los familiares y asociados cercanos de las PEP y los HIO se identifican y tratan de acuerdo con las definiciones de la PCMLTFA y de las directrices de la FINTRAC.

Los plazos para el estatus de PEP/HIO siguen los requisitos canadienses:

• Una vez que SWAP ONE determine que una persona es una PEP extranjera, dicha persona seguirá siendo una PEP extranjera de forma continua (incluso después de su fallecimiento). Los familiares de una PEP extranjera, una vez identificados, también seguirán siendo familiares de una PEP extranjera de forma continua.
• Las PEP y los HIO nacionales se tratan como tales mientras ocupen el cargo y hasta cinco (5) años después de dejar de ejercer el cargo correspondiente o cinco (5) años después de su fallecimiento. Los familiares de las PEP y los HIO nacionales se tratan como tales hasta cinco (5) años después de que la PEP o el HIO dejen de ejercer el cargo o fallezcan.
• Los asociados cercanos se tratan como tales mientras SWAP ONE tenga motivos razonables para creer que la asociación cercana existe.

Las PEP extranjeras, los HIO y sus familiares y asociados cercanos se consideran relaciones de mayor riesgo. Como mínimo, SWAP ONE aplica medidas reforzadas a estas relaciones, que pueden incluir:

• obtener una comprensión más detallada de la naturaleza y finalidad de la relación;
• tomar medidas razonables para establecer el origen de los fondos y el origen de la riqueza;
• obtener la aprobación del CAMLO o de la alta dirección para iniciar o continuar la relación; y
• seguimiento reforzado continuo, que incluya revisiones periódicas más frecuentes y escenarios de seguimiento específicos.

Las PEP y los HIO nacionales, así como sus familiares y asociados cercanos, están sujetos a un enfoque basado en el riesgo. SWAP ONE evalúa el riesgo real que representa la relación (por ejemplo, el tipo de cargo público, los países involucrados, el perfil de transacción esperado, los productos y canales, y cualquier otro factor de riesgo, como medios de comunicación adversos) y aplica medidas reforzadas cuando sea necesario. Cuando las relaciones con PEP/HIO nacionales se evalúan como de alto riesgo, SWAP ONE aplica medidas comparables a las aplicadas a las PEP extranjeras (por ejemplo, aprobación del CAMLO o de la alta dirección, verificaciones del origen de los fondos/riqueza y seguimiento reforzado).

Incluso después de que finalice el estatus legal de PEP/HIO (por ejemplo, tras el periodo de cinco años para las PEP o los HIO nacionales), SWAP ONE puede seguir tratando a un cliente como de alto riesgo basándose en el riesgo residual (por ejemplo, influencia continua o medios de comunicación adversos). En tales casos, la clasificación de alto riesgo y su justificación se documentan en el archivo del cliente y se revisan en cada actualización del KYC.

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6. FECHA DE ENTRADA EN VIGOR, REVISIÓN Y ACTUALIZACIONES

Este Programa entra en vigor en la fecha de su aprobación y se revisará cada 2 (dos) años o siempre que se produzcan cambios significativos en las leyes o reglamentos aplicables, así como cambios significativos en el perfil de riesgo de los clientes y del negocio de SWAP ONE.

Todas las revisiones serán aprobadas formalmente por el Director de Cumplimiento contra el Blanqueo de Capitales (“CAMLO”) en un documento escrito, registrado y versionado, y se pondrán a disposición para su consulta por parte de las autoridades reguladoras, así como de los auditores internos y externos, durante un periodo mínimo de 5 (cinco) años.

El Programa ML/TF se evalúa, actualiza y mejora de forma rutinaria para reflejar los cambios en las actividades de SWAP ONE, así como las normas de supervisión y los requisitos legales aplicables.

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7. HISTORIAL DE REVISIONES